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病院にて
2話でちらりと映った白髪の少年、上条恭介のお見舞いに訪れるさやか。
彼女はお土産として買ってきたCDを恭介に手渡す。
１話でもCDショップでさやかが何かを選んでいたことを思い出すと、彼にCDを渡すのが彼女の日常なのかもしれない。
恭介はCDの音楽を聴きながら、幼い頃にバイオリンの演奏会で舞台に立っていた自分の姿を思い出し、涙を流す。
今の恭介の腕には包帯が巻かれており、この怪我が原因で演奏ができなくなってしまったことが暗示されている。
さやか「はい、これ」
恭介「うわぁ…。いつも本当にありがとう。さやかはレアなＣＤを見つける天才だね」
さやか「あっはは、そんな、運がいいだけだよ。きっと」
恭介「この人の演奏は本当にすごいんだ。さやかも聴いてみる？」
マミの魔女退治にて
いつものように、マミは「ティロ・フィナーレ」で敵を粉砕し、華麗に使い魔を退治する。
今回の相手は魔女ではなく使い魔だったようで、グリーフシードは落ちない。
話題が願い事に移ると、まどかはふとマミがどんな願い事をしたのかを尋ねる。
すると、幼いマミが交通事故に巻き込まれて危機的状況に陥っている場面が映し出され、そこにキュゥべえが現れる。
「私の場合、考える余裕なんてなかったのよ」とマミは語り、自分の命を救うために魔法少女となったことが暗示される。
マミ「考えている余裕さえなかったってだけ」
マミ「後悔しているわけじゃないのよ。今の生き方も、あそこで死んじゃうよりはよほど良かったと思ってる」
マミ「でもね、ちゃんと選択の余地のある子には、キチンと考えたうえで決めてほしいの」
マミ「私にできなかったことだからこそ、ね」
さやかの質問
さやかは、「願い事って自分の為の事柄でなきゃダメなのかな」とマミに尋ねる。
キュゥべえは「それ自体はできないことはない」と答えるが、マミは少し否定的な態度を示す。
そして「あなたは彼に夢を叶えてほしいの？それとも、彼の夢を叶えた恩人になりたいの？」と強めの口調で問いかける。
さやかはその言葉に傷つきつつも、確かにその通りだと反省する。
さらに、キュゥべえは「早く決めてくれると助かる」とさりげなく促す（キュウベェはもうこのあたりからちょっと怪しさが滲み出てきている･･･いや、前からか･･･）
さやか「例えば、例えばの話なんだけどさ、私なんかより余程困っている人が居て、その人の為に願い事をするのは…」
まどか「それって上条君のこと？」
さやか「たた、例え話だって言ってるじゃんか！」
キュゥべえ「別に契約者自身が願い事の対象になる必然性はないんだけどね。前例も無い訳じゃないし」
マミ「でもあまり関心できた話じゃないわ。他人の願いを叶えるのなら、なおのこと自分の望みをはっきりさせておかないと」
マミ「美樹さん、あなたは彼に夢を叶えてほしいの？それとも、彼の夢を叶えた恩人になりたいの？」
まどかの願い
その夜、まどかとキュゥべえは話をする。
まどかは「願い事を決めて魔法少女になるのは簡単なことじゃない」とこぼす。
それに対して、キュゥべえは「僕の立場では急かすわけにはいかない」と言いながらも（どの口が言ってるんだ；）、まどかが契約すれば、マミよりもはるかに強い魔法少女になれるのだと告げる。
まどかは、マミのようにかっこよくて素敵な人になれたら、それだけで十分だと語るが、キュゥべえはまどかの特別な素質について示唆し、彼女が強力な魔法少女になる可能性を強調する。
まどか「私って鈍くさいし、何の取り柄もないし」
まどか「だからマミさんみたいにカッコよくて素敵な人になれたら、それだけで十分に幸せなんだけど」
キュゥべえ「まどかが魔法少女になれば、マミよりずっと強くなれるよ」
まどか「え？」
キュゥべえ「もちろん、どんな願い事で契約するかにもよるけれど」
キュゥべえ「まどかが産み出すかもしれないソウルジェムの大きさは、僕にも測定しきれない。これだけの資質を持つ子と出会ったのは初めてだ」
マミとほむらの会話
夜、公園で一人でいたマミの前に、ほむらが姿を現す。
ほむらは、まどか（と、建前上さやかも）を危険な戦いに巻き込んでいることに対してご立腹の様子。
マミとほむらも、キュゥべえが言っていたように、まどかには特別な魔法少女の素質があることを知っている様子。
マミはほむらが自分よりも強い魔法少女が生まれることに嫉妬しているのだろうという風に思い込んでいる。
（この２人の間のバチバチ感が、この後の展開につながっていく･･･）
ほむら「貴女は無関係な一般人を危険に巻き込んでいる」
マミ「彼女たちはキュゥべえに選ばれたのよ。もう無関係じゃないわ」
ほむら「貴女は二人を魔法少女に誘導している」
マミ「それが面白くないわけ？」
ほむら「ええ、迷惑よ。特に鹿目まどか」
マミ「ふぅん…。そう、あなたも気づいてたのね。あの子の素質に」
ほむら「彼女だけは、契約させるわけにはいかない」
マミ「自分より強い相手は邪魔者ってわけ？いじめられっ子の発想ね」
ほむら「貴女とは戦いたくないのだけれど」
マミ「なら二度と会うことのないよう努力して。話し合いだけで事が済むのは、きっと今夜で最後だろうから」
病院にて
病院の待合室で、まどかはさやかを待ちながら座っている。
やがてさやかが戻ってきて、今日は上条に会えなかったと話す。
その帰り道、二人は建物の柱にグリーフシードが刺さっているのを発見する。
さやかは、まどかがマミを呼びに行き、自身が見張り役を引き受けることを提案。
しかし、グリーフシードが今にも孵化しそうな様子を見て、キュゥべえは「結界が閉じたら外に出られなくなるから無茶だ」と警告するが、さやかは「放っておけない」と言い、見張りを続ける。
この時のさやかには、純粋な勇敢な印象もありつつ、同時にどこかで魔法少女への覚悟が決まるきっかけを待っているような印象を感じた。
さやか「まずったなぁ。まどか、先行ってマミさんを呼んで来て。あたしはこいつを見張ってる」
まどか「そんな！」
キュゥべえ「無茶だよ！中の魔女が出てくるまでにはまだ時間があるけど、結界が閉じたら、君は外に出られなくなる。マミの助けが間に合うかどうか……」
さやか「あの迷路が出来上がったら、こいつの居所も分からなくなっちゃうんでしょ？」
さやか「放っておけないよ。こんな場所で」
キュゥべえ「まどか、先に行ってくれ。さやかには僕が付いてる」
キュゥべえ「マミならここまで来れば、テレパシーで僕の位置が分かる」
キュゥべえ「ここでさやかと一緒にグリーフシードを見張っていれば、最短距離で結界を抜けられるよう、マミを誘導できるから」
結界にて
直後、魔女の結界が広がり、さやかとキュゥべえがその中へ吸い込まれる。
まどかがマミを連れて戻ると、二人は結界に入り、さやかたちのもとへと向かう。
しかし、そこにほむらも追いつき、またもやマミとほむらの一触即発な雰囲気が漂う。
ほむらは「今回は私が魔女を狩る」と宣言するが、マミは彼女の言葉を聞かず、強引にほむらを拘束してしまう（これはダメよマミさん･･･）。
ほむらは「今回の魔女は今までのとは格が違う」と説明するが、マミはその忠告に耳を貸すことなく、さやかたちとともに結界の奥へと進んでいく。
マミ「言ったはずよね。二度と会いたくないって」
ほむら「今回の獲物は私が狩る。貴女達は手を引いて」
マミ「そうもいかないわ。美樹さんとキュゥべえを迎えに行かないと」
ほむら「その二人の安全は保証するわ」
マミ「信用すると思って？」
ほむら「ば、馬鹿。こんなことやってる場合じゃ」
マミ「もちろん怪我させるつもりはないけど、あんまり暴れたら保障しかねるわ」
ほむら「今度の魔女は、これまでの奴らとはわけが違う」
マミ「おとなしくしていれば帰りにちゃんと解放してあげる」
マミ「行きましょう、鹿目さん」
まどかとマミの約束
まどかは、自分の願いがほぼ決まりそうだと、少し不安げにマミに話す。
「誰かを助けるために戦いたい」という思いが、まどかの願い。
そして、自分がマミに憧れていると素直に伝える。
しかし、マミは「一人ぼっちで泣いてばかりの自分は、憧れるような存在ではない」と語る。
すると、まどかは「私が魔法少女になるから、マミさんはもう一人じゃない」と励ましの言葉をかける。
長い間一人で戦ってきたマミにとって、その言葉は救いそのものだった。
マミは、せっかくだから願い事はちゃんと考えて決めるようにと助言し、「もしこの魔女を倒すまでに願い事が決まらなかったら、大きくて贅沢なケーキをキュゥべえにお願いしよう。そして、みんなで魔法少女結成記念のパーティをしよう」と提案。（盛大なフラグが立っていく…）
マミ「参ったなぁ。まだまだちゃんと先輩ぶってなきゃいけないのになぁ。やっぱり私ダメな子だ」
まどか「マミさん」
マミ「でもさ。せっかくなんだし、願いごとは何か考えておきなさい」
まどか「せっかく…ですかねぇ、やっぱり」
マミ「契約は契約なんだから、ものはついでと思っておこうよ。億万長者とか、素敵な彼氏とか、何だっていいじゃない」
まどか「いやぁ…その…」
マミ「じゃあ、こうしましょう。この魔女をやっつけるまでに願いごとが決まらなかったら、その時は、キュゥべえにご馳走とケーキを頼みましょう」
まどか「ケ、ケーキ？」
マミ「そう。最高におっきくて贅沢なお祝いのケーキ」
まどか「ふぇ」
マミ「それで、みんなでパーティするの。私と鹿目さんの、魔法少女コンビ結成記念よ」
マミVSお菓子の魔女
そのとき、グリーフシードが動き出し、魔女の孵化が始まる。
まどかとの会話で喜びに満ちたマミは、いつも以上に絶好調な銃捌きで使い魔を次々と倒していく。
さやかたちと合流し、お菓子の魔女が登場。
マミは、魔女の出鼻をくじくかのように一気に攻撃を仕掛け、「ティロ・フィナーレ」を放つ。
戦いは早々に決着がついたか…と思いきや、例のシーン。
魔女は脱皮するように姿を変え、第二形態へと変貌。
そして、マミの頭をパクリと１口。
あまりに突然のマミの死──アニメ史に残るトラウマシーンがここに。
何度見てもしんどい。
駆けつけるほむら
マミの死によって、ほむらに施されていた拘束が解かれ、リボンが血のように流れる描写が印象的。
ほむらはマミの死を悟りつつ、急いでまどかたちがいる場へ駆けつけ、魔女を一瞬で撃破する。
あまりに一瞬の出来事に、さやかとまどかは泣き崩れ、現実の重さが二人に圧し掛かる。魔法少女として生きる現実の厳しさを痛感する。
ほむら「命拾いしたわね、貴女達」
ほむら「目に焼き付けておきなさい。魔法少女になるって、そういうことよ」
感想
序盤から不穏な空気が漂い、途中で立てられる壮大なフラグに、申し分のない屈指のシーンだった。
お菓子の魔女のかわいらしい外見と、そこから繰り広げられる残酷なシーンのギャップが凄まじく、これは確かに多くの人にとってトラウマになるだろう･･･色々な意味でやはり凄い作品。
まどかはマミに憧れていて、魔法少女になる覚悟も決めかけていた。
だからこそ、「マミを蘇生する」といった願いで魔法少女になる展開も考えられそうに感じられたけど、実際にはそういう雰囲気にはならなかった。
完全に心が折れていて、その発想にすら至らないのかもしれない。
人間の弱さや限界が描かれていて、どこか現実味を感じさせる描写にも感じる。
フィクションに慣れている視聴者側としては、「なんでそうしないの？」と思ってしまう部分もあるが、いざ自分が命を賭けて他人を助けるかとなると、それができる人は少ないとは思う。憧れを抱いていたとはいえ、まどかとマミはまだ出会ったばかりだし。
それとも、もしかすると願いには限界があり、「死を覆す」といったことはできないルールが存在するのかもしれない。（この辺りはまだちゃんとわかってない）
とにかく第３話は衝撃的な展開で幕を閉じ、今後の展開がますます気になる終わり方だった。
